Смена генерального директора и учредителя в ООО одновременно
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена генерального директора и учредителя в ООО одновременно». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.
Шаг 1. Решение о смене директора и выбор новой кандидатуры
Общество с ограниченной ответственностью не может функционировать без директора, поэтому выбор новой кандидатуры становится первым шагом в процедуре смены управленцев. Главный критерий отбора: кандидат на должность не должен быть включен в Реестр дисквалифицированных лиц. При обнаружении такого факта налоговая служба откажет во внесении изменений по новому гендиректору.
Управленческий орган компании, уполномоченный на внедрение таких изменений, определяется уставом ООО. Как правило, на повестку ставится два вопроса: прекращение полномочий действующего директора и избрание нового. Когда легализуется смена директора ООО нотариус в обязательном порядке удостоверяет подлинность протокола или единоличного решения
Особенности смещения генерального директора ООО с должности
Что касается смены генерального директора, то этот процесс регламентируется не Федеральным законом, а Трудовым Кодексом, так как директор по факту считается обычным наемным работником, заключившим с предприятием трудовой договор. Единственным отличием является назначение его на должность на общем собрании и отражение принятого решения в соответствующем протоколе. Этот факт говорит о том, что расторжение договора директора для его смены производится на основаниях, не применяющихся к остальному штату. Правила, по которым можно сменить руководство, описаны в отдельной главе трудового законодательства.
Если планируется сменить собственников фирмы, смена директора может быть произведена только в течение трех месяцев с момента перерегистрации их прав. Если нового учредителя или группу владельцев устраивает человек, занимающий эту должность, договор с ним все равно пересматривается и перезаключается. Если же учредитель компании сам является генеральным директором, то его полномочия прекращаются сразу же с момента введения в состав нового члена.
Есть и еще одна важная особенность смены учредителя и ген директора ООО. Помимо вышеперечисленных нормативно-правовых актов предпринимательскую деятельность общества с ограниченной ответственностью регулирует и его устав. Условия устава должны полностью соответствовать действующим законам и выполняться вместе с их нормами без каких-либо отклонений, даже если руководство требуется сменить.
Проведение процедуры смены учредителя и генерального директора при участии посредника
Безусловно, смена учредителя и директора ООО связана с определенными рисками. Если каких-то участников было решено сменить, то новые члены команды принимают все обязательства, лежавшие на них, и отвечают за любые нарушения перед бюджетом, контрагентами и государственными органами. Именно поэтому для обеспечения полной прозрачности производимых процедур и исключения возможных неприятностей при смене участников многие организации прибегают к услугам сторонних специалистов. Наша компания предлагает своим клиентам, которым требуется сменить директора и учредителя в ООО, полный перечень правовых услуг, связанных с назначением нового собственника и генерального директора.
| Ваш выбор | Преимущества | Недостатки |
|---|---|---|
| Самостоятельная смена директора ООО | Отсутствие дополнительных трат, получение опыта самостоятельной работы и возможности в будущем сменить руководство без чужой помощи. | Вероятность пропуска тех или иных нарушений, длительный процесс сбора документов, необходимых, чтобы сменить гендиректора. |
| Сотрудничество с профессионалами при смене директора | Отсутствие рисков, возможность получения бесплатной консультации. | Необходимость оплаты работы специалистов, помогающих сменить руководителя. |
Как одновременно сменить директора и юридический адрес предприятия?
как одновременно сменить юр адрес и директора. юр адрес будет по месту прописки единственного учредителя. спасибо
При смене руководителя организация должна подать в налоговый орган заявление по форме Р14001. Место нахождения организации отражается в ее учредительных документах.Однако если юридическое лицо изменило свое место нахождения в пределах одного населенного пункта (муниципального образования), то вносить изменения в учредительные документы не требуется, если в них не закреплено иное (п. 10 Постановления N 61). Если иное учредительными документами не предусмотрено, подать в налоговую инспекцию сведения о новом адресе допустимо с использованием формы Р14001 (Письмо ФНС РФ от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@).
Если в связи со сменой адреса организация вносит изменения в учредительные документы, ей следует представить в налоговый орган заявление по форме Р13001, протокол общего собрания участников общества (общего собрания акционеров) о внесении изменений в учредительные документы, учредительные документы в новой редакции или отдельный документ изменений в учредительные документы, платежное поручение на оплату госпошлины.
Уведомлять иные государственные органы (помимо налоговой инспекции) об изменении адреса места нахождения организации и о смене руководителя не нужно, так как данная информация доводится до них налоговиками в порядке межведомственного информационного обмена. Несообщение в налоговый орган об изменении адреса организации может обернуться неполучением юридически значимой почтовой корреспонденции, штрафом должностного лица. Кроме того, при невозможности установления связи с организацией по указанному в ЕГРЮЛ адресу налоговый орган может обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица.
Сведения о руководителе организации как о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, подлежат обязательному включению в ЕГРЮЛ. В течение трех рабочих дней с момента их изменения организация обязана оповестить об этом налоговый орган по месту нахождения (п. 1, 5 Закона о государственной регистрации*(1)).
Для справки. Неизвещение в трехдневный срок налогового органа (либо представление недостоверных сведений) о смене руководителя влечет предупреждение или наложение на должностных лиц административного штрафа в размере 5 000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).
С Уважением, Кислицын Илья.
Изменения, вносимые в ЕГРЮЛ
Одновременно со сменой генерального директора можно произвести ряд изменений в ЕГРЮЛ. В данном случае нами готовится заявление по форме № 14, а также решение учредителя о проведении изменений (если участник в обществе один) либо протокол общего собрания участников общества (если учредителей несколько). Одновременно со сменой исполнительного органа общества и без внесения изменений в устав мы можем, например, внести изменения в перечень видов деятельности общества, контактный номер телефона и адрес электронной почты, вывести учредителя из состава участников общества, внести изменения в адрес места нахождения общества. При подаче документов на бумажном носителе не оплачивается государственная пошлина.
Какая разница между учредителем ООО и участником
Прежде чем говорить о процедуре смены участников ООО, разберемся с понятиями. С точки зрения обывателя, разницы между учредителем ООО и участником общества нет. Однако она существует.
Учредителями ООО считаются лица, которые решили создать общество с ограниченной ответственностью. До момента государственной регистрации компании эти люди остаются ее учредителями. Когда процедура завершается, учредители становятся участниками ООО.
Таким образом, смена учредителя ООО, которое уже действует, невозможна по соображениям простой логики, тогда как смена участников ООО российским законодательством не запрещена.
Отчуждение доли ООО может быть произведено не только на основании договора купли-продажи, но и по результатам сделок дарения, мены, соглашения об отступном или при вступлении третьего лица в права наследования.
При заключении сделок дарения, мены или соглашения об отступном необходимо проверить устав ООО на предмет отсутствия в нем запретов и ограничений на данные действия.
Если в качестве получателя доли выступает один из действующих участников общества, препятствием для заключения договора может служить запрет на изменение соотношения долей, изначально распределенных между учредителями или ограничение их размера.
Если в лице нового собственника представлено третье лицо, сделка может оказаться незаконной по причине наличия в уставе прямого запрета на отчуждение доли. В некоторых случаях может потребоваться письменное разрешение остальных участников или самого ООО.
Ряд случаев не попадает под общие правила:
- Выход единственного участника или всех учредителей
- Смерть учредителя
- Принудительный вывод участника
ООО не может покинуть единственный учредитель, он должен найти себе замену, чтобы ООО продолжало функционировать. Покинуть общество одному участнику получится только после государственной регистрации изменений. В ином случае организацию нужно ликвидировать. Одновременный выход всех участников также не допускается ─ в этом случае производится ликвидация ООО.
В случае смерти учредителя его доля переходит наследникам. Они должны заявить свои права на наследство в течение 6 месяцев или доля автоматически перейдет обществу.
Принудительный вывод учредителя из ООО осуществляется по решению арбитражного суда. Инициировать вывод участника может любой совладелец с долей более 10%. Причина должна быть веской: нарушение работы, причинение ущерба или невыполнение задач ООО. При этом выходящий учредитель не теряет права на выплату ему стоимости его доли. Однако общество может потребовать компенсацию причиненного ущерба отдельным иском.
Следует отметить, что от выбывающего участника при принятии решения о выходе из ООО требуется (при наличии такой возможности) только написать заявление о своем желании покинуть фирму. Все остальные шаги по юридическому оформлению процедуры выполняются руководителем общества.
В общем виде пошаговая инструкция выхода участника из ООО предполагает, что действия будут выполняться в следующем порядке:
- Подача заявления. Законодательство не предусматривает определенной его формы, п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ говорит лишь об обязательном нотариальном удостоверении документа. При этом оригинал заявления остается в ООО, а в регистрирующие органы направляется нотариально заверенная копия. В документе следует отразить:
- сведения о выбывающем участнике (Ф. И. О., адрес регистрации/проживания, паспортные данные);
- название ООО и личные данные руководителя;
- размер доли выбывающего участника, указанный в учредительных документах;
- обоснование выхода с указанием нормативных актов и пунктов в уставе, регламентирующих его;
- требование выплаты причитающейся доли (включая период, за который она должна быть произведена);
- форму, в которой желательно получить выплату (денежная или имущественная);
Завершает заявление дата заполнения и подпись, поставленная лично заявителем либо его представителем, имеющим нотариально заверенную доверенность на подобное действие.
Образец такого заявления можно скачать бесплатно, кликнув по картинке ниже.
Расчет компенсации, которую необходимо выплатить выходящему из компании дольщику, регулируется п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ. Выплате подлежит не номинальная стоимость, указанная в ЕГРЮЛ, а действительная. Согласно данному закону, при совершении расчетов следует учитывать:
- объем чистых активов (берется предшествующий дате подачи заявления год);
- процент принадлежащей выбывающему участнику доли в УК.
Также следует учитывать, что закон предусматривает возможность невыплаты компенсации, если:
- у общества обнаружены признаки банкротства;
- после выплаты денежных средств компания будет признана банкротом.
Существенных особенностей, зависящих от статуса заявителя, порядок выхода участника из ООО не имеет. Имеются лишь некоторые дополнения к пошаговой инструкции, представленной выше, в том случае, когда в роли выходящего выступает юридическое лицо. Так, придется в список документов, представляемых в ФНС, добавить копии учредительных документов и в заявлении указать все реквизиты организации. Кроме того, заполняя данные, юридическое лицо должно будет указать как почтовый адрес, так и юридический. Подписывать ходатайство о выбывании может представитель единоличного исполнительного органа юридического лица либо его доверенный представитель.
Несмотря на то что законодательство допускает добровольный уход из компании при наличии соответствующего разрешения в уставе, есть некоторые нюансы, которые следует учитывать. В частности, возможны ситуации, когда выход из состава участников ООО невозможен:
- если компания состоит из единственного учредителя (п. 2 ст. 26 закона № 14-ФЗ);
- если одновременно уходят из общества все его участники.
В подобных случаях необходимо проведение процедуры ликвидации компании либо продажа ее стороннему покупателю.
Отдельного рассмотрения заслуживает и ситуация, когда в роли выбывающего выступает генеральный директор. После подачи заявления об уходе он должен передать свои полномочия другому участнику. Процедура при этом выглядит следующим образом:
- Выходящий участник подает заявление о выбывании.
- На следующий день его ходатайство рассматривается на общем собрании, где принимается решение о распределении доли выбывающего участника, а также назначается новый руководитель компании.
- Составляется протокол, фиксирующий принятое решение, который вместе с пакетом остальных документов направляется в регистрирующие органы. В роли заявителя выступает вновь назначенный руководитель.
Выход учредителя из ООО: пошаговая инструкция
- Как документировать процессы ДОУ. Составляем стандарт на процесс
- Информирование внутри компании
Налоговая закрывает брошенные ООО. Если компания целый год не пользовалась банковским счётом и не сдавала отчёты, её признают недействующей и исключают из ЕГРЮЛ — ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.
Проблема с ненужным бизнесом решается, но появляется новая. Брошенную компанию штрафуют за несданные отчёты. А при закрытии компании с долгами перед бюджетом, участников наказывают. Если доля 50% и больше, им запрещают заниматься бизнесом — ст. 23 Закона № 129-ФЗ.
Пример:
Дмитрий — единственный участник ООО. Он владеет отделом стройтоваров в торговом центре. Продажи идут плохо. Дмитрий решил распродать товар другим предпринимателям и завязать с торговлей. Вырученных денег едва хватило, чтобы рассчитаться по долгам и съездить в отпуск на Гоа. До закрытия ООО руки не дошли.
Прошло два года. Приятель предложил Дмитрию открыть интернет-магазин и работать вместе. Они подготовили документы для открытия ООО и пришли в налоговую. Инспектор сказал: «Дмитрий, ваше старое ООО исключили из ЕГРЮЛ. Вам запрещено руководить компаниями в течение трёх лет. Вы разве не знали?». В регистрации нового бизнеса налоговая отказала. Да и приятель засомневался в надёжности Дмитрия.
Продайте долю другим участникам, если они готовы купить её. Способ подойдёт, если выход из общества запрещён уставом.
Порядок действий:
- Узнайте в уставе, необходимо ли согласие общества. Если да, напишите заявление в адрес общества. Согласие будет получено, если участники подпишут заявление — или промедлят 30 дней или другой срок по уставу.
- Если доля получена в период брака, возьмите с супруга нотариальное согласие на продажу.
- Вместе с другим участником идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.
С собой возьмите паспорта, согласие супруга. А ещё — документы, по которому доля оказалась у вас: договор об учреждении общества или договор купли-продажи с квитанциями об оплате.
Точный список документов узнайте у нотариуса.
Долю можно продать постороннему лицу, если это разрешено уставом. Способ подходит для продажи бизнеса единственным участником или для работы с новым партнёром.
Сразу оформить сделку с покупателем — нельзя. По закону участники общества обладают преимущественным правам покупки. Предложите им долю и только если не купят, продавайте на сторону. Выставьте цену для внешнего покупателя такую же, как для участников.
Мы опишем стандартную процедуру продажи. В вашем уставе могут быть чуть другие условия.
Порядок действий, если вы единственный участник:
- Если доля получена в период брака, получите нотариальное согласие супруга.
- Вместе с покупателем идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.
С собой возьмите паспорта, согласие супруга, договор на покупку доли или решение единственного участника о создании общества. Приложите квитанцию об оплате доли.
Точный список документов узнайте у нотариуса.
Порядок действий, если есть другие участники:
- Составьте оферту — предложение участникам купить долю. Заверьте её у нотариуса. Направьте оферту в общество заказным письмом с описью вложения и уведомлением.
- Подождите 30 дней с момента получения письма обществом. Или не ждите и возьмите с партнёров нотариальные отказы от покупки и согласия на продажу.
- Если получили долю в период брака, получите нотариальное согласие супруга.
- Вместе с покупателем идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.
С собой возьмите паспорта, согласие супруга, оферту и нотариальные отказы участников или уведомления о вручении и опись от письма. Документы на приобретение доли: договор об учреждении, договор купли-продажи с квитанцией об оплате.
Точный список документов узнайте у нотариуса.
Смена учредителя ООО в 2022 году: пошаговая инструкция
Цена смены учредителя в ООО будет иной при введении нового человека в состав общества. В таком случае оформляется заявление, после чего участники собираются и принимают решение о возможности принятия нового участника в состав. Рассматриваются вопросы об изменении доли и уставного капитала, возможности принятия нового члена и другие вопросы. Для принятия решения за него все должны проголосовать.
В течение полугода новый член вносит вклад, а еще в срок до 30 дней передает в налоговую квитанцию о выплате пошлины, заявление Р13014, новый устав и подтверждение внесения средств.
Один из учредителей может принять решение выйти из бизнеса. В таком случае он не должен спрашивать мнения других участников, но обязан информировать нотариуса. Последний сам оформляет заявление и передает его в ООО, а также Р13014 в налоговую.
Ограничение касается только двух случаев:
- запрет выхода единственного учредителя;
- прекращение деятельности одновременно всех участников.
При выходе человека из состава его место не обязательно занимает кто-то другой. В таком случае может потребоваться перераспределение долей.
Стоимость услуг при смене учредителя может быть выше при исключении участника. Такой шаг требует законных обоснований и может применяться только при решении суда. Компания должна доказать, что партнер наносит ущерб деятельностью / бездействием ООО или репутации общества. Причиной может быть подлог, передача неправдивых сведений, сговор с конкурирующими компаниями и т. д.
Подача иска доступна только участникам, имеющим долю от 10% и выше. В случае выигрыша суда остается подать в налоговую документ по форме Р13014 и судебное постановление, после чего человек исключается. При этом на освободившееся место может быть посажен другой учредитель, или же доля делится на одного / нескольких партнеров.
Что нужно учесть при заполнении формы Р14001
Заявление по форме Р14001 – это документ, состоящий из 51 листа. Для каждого отдельного случая изменений в ООО представлены свои разделы.
Заявление оформляется как от руки печатными буквами, так и с помощью компьютера. Более подробную информацию по заполнению вам следует узнавать на официальном сайте ФНС, тем более что она постоянно обновляется.
При смене директора ООО заполняется 8 страниц документа.
К ним относятся:
- В первую очередь заполняется титульный лист. Заполнить его нужно без помарок и ошибок. Он содержит все сведения о предприятии;
- Лист К. Страница 1 этого листа предназначена для заполнения данными о предыдущем директоре ООО.
- Лист К. Страница 2 – заполняются данные о новом руководителе. Частично информация о нем должна содержаться и на первой странице.
- Лист Р. Этот раздел содержит четыре страницы документа, в которых отражается все необходимые сведения о заявителе. В качестве него могут выступать как прежний, так и нынешний руководитель.
Поскольку форма имеет огромное количество страниц, то незаполненные листы сдавать в налоговую службу не нужно.
Образец акт приема-передачи документов при смене директора
Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.
Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.
Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.
Смена генерального директора в ООО пошаговая инструкция 2020 год
Информация относительно действующего Генерального директора организации содержится в ЕГРЮЛ, и в ходе оформления любых договоров другая сторона обязана уточнять степень компетенции лица, выступающего в роли главы компании.
Когда руководство меняется, общество обязано проинформировать об этом налоговые органы и внести соответствующие записи в ЕГРЮЛ.
В данной инструкции наши юристы постарались пошагово изложить процедуру смены Генерального директора организации и регистрации этих изменений в ЕГРЮЛ.
Данная инструкция почти не затрагивает оформление кадровой документации внутри предприятия.
Смена генерального директора «под ключ» (с учетом всех расходов и подачи документов по доверенности) — 9200 руб.
Как правильно поменять Генерального директора в ООО?
Рассмотрим это пошагово, с рекомендациями, согласно с требованиями 2020 года.
Шаг 1. Принятие решения общим собранием или единственным участником Общества. Сделать протокол общего собрания участников общества, либо предоставить единолично принятое решение о замене руководителя. В «Повестку дня» непременно следует включить два пункта:
- Снятие полномочий с бывшего директора и прекращение трудовых отношений с ним.
- Возложение полномочий на нового руководителя.
Пример:
«1. Освободить от занимаемой должности Генерального директора Общества Иванова Ивана Ивановича.
2. Назначить на должность Генерального директора Общества Петрова Петра Петровича».
Шаг 2. Увольнение бывшего директора и оформление документации о полномочиях вновь пришедшего (оформление кадровых документов).
Важно учесть, что и после увольнения бывшего руководителя, доверенности, выданные им, не прекращают своего действия сами по себе.
Шаг 3. Заполнение заявления по форме Р14001 и нотариальное заверение подлинности подписи на нем нового директора.
Необходимые документы лучше уточнить у нотариуса к которому Вы планируете пойти, обычно требуются:
- Паспорт нового Генерального директора
- свидетельства ИНН и ОГРН компании,
- устав ООО,
- решение о смене директора.
Нужна ли выписка из ЕГРЮЛ или нет — нужно уточнить дополнительно у нотариуса. Иногда достаточно электронной из ФНС, либо нотариус самолично делает запрос данных из реестра.
Шаг 4. Внесение изменения в сведения ЕГРЮЛ.
В течение 3 дней (без учета выходных) с момента утверждения решения или протокола следует подать заверенное заявление Р14001 в регистрирующий орган (налоговую инспекцию). При несоблюдении трехдневного срока могут последовать штрафные санкции согласно ст. 14.25 КоАП РФ (5 тысяч руб.).
Директор ООО является наемным работником (даже в том случае, если в этом качестве выступает учредитель компании). Для передачи ему соответствующих полномочий нужно не только решение собственников компании, но и правильно оформленные трудовые отношения.
При смене руководителя компании проследите, чтобы приказы об увольнении предыдущего директора и о приеме на работу нового были выпущены в один день. Так вы избежите пересечения их полномочий и отсутствия в компании действующего руководителя.
Если вы отказываетесь от услуг директора до окончания срока его трудового договора, не забудьте расторгнуть контракт. С новым директором подпишите трудовой договор.
Законодательная основа
О том, как работает в 2020 году ООО в качестве хозяйственного субъекта, указано в Гражданском кодексе РФ. В главе 4 написано – по желанию учредителя он имеет право покинуть состав Общества. При этом согласие других учредителей не требуется. Чтобы процедура приобрела законность, необходимо соблюсти 2 важных требования:
- обратиться к нотариусу;
- переоформить учредительные документы в государственных учреждениях.
Если руководителем является один-единственный человек, покинуть компанию он не может, пока не наступит одно из событий:
- предприятие аннулируется;
- документы переоформлены на другого владельца с учетом действующего российского законодательства.
Предпринимателю придется самому позаботиться о том, кому передать ведение дел в компании. Нового учредителя знакомят с деятельностью фирмы и регистрируют в порядке, указанном в Уставе. Также порядок передачи компании в другие руки описан в ФЗ-14, статье 21.